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科恒股份:国信证券股份有限公司关于公司本次重大资产重组前12个
发布日期:2021-08-21 01:44   来源:未知   阅读:

  江门市科恒实业股份有限公司(以下简称“科恒股份”、“公司”) 以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重组”)前十二个月内资产购买、出售的情况如下:

  2016年5月 31 日,科恒股份2016年第一次临时股东大会审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》,公司向陈荣发行2,006,696股股份、向程建军发行2,167,033股股份、向天津东方富海股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行1,208,405股股份、向湖南新能源创业投资基金企业(有限合伙)发行755,328股股份、向苏建贵发行467,184股股份、向深圳市鑫致诚基金管理有限公司发行359,680股股份、向武汉易捷源科技有限公司发行359,680股股份、向深圳力合创赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行263,765股股份、向天津力合创赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行215,808股股份、向凌艳春发行169,753股股份、向程红芳发行152,072股股份、向湖南清源投资管理中心(有限合伙)发行83,925股股份、向深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业(有限合伙)发行3,197,158股股份购买浩能科技90%股权,并非公开发行不超过6,451,691股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 本次重大资产重组,符合公司的整体发展战略,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  2017年3月7 日,公司完成对瑞孚信江苏药业股份有限公司的增资,本次投资已经第三届董事会第三十一次会议审议通过,投资金额为1,400万元。 瑞孚信江苏药业股份有限公司在国内医药中间体领域有重要地位,鉴于公司主营业务稀土发光材料受多种因素影响业绩持续下滑,公司一直在寻求业务拓展,本次交易有利于公司业务范围的拓展,有利于公司在医药中间体领域以及未来在大健康领域的业务布局澳门天天彩正版资料

  该次资产交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组,与本次重组行为不存在联系。

  经江门市科恒实业股份有限公司(以下称“公司”)第三届董事会第二十五次会议审议通过,公司与广东粤科泓润创业投资有限公司 (以下简称“粤科泓润”)及公司控股股东万国江先生于2016年6月 20 日签署《股权转让协议》,公司以自有资金990万元收购万国江持有的粤科泓润36.67%股权(990万元出资)。本次投资涉及的资金来源为公司自有或自筹资金。公司参股粤科泓润有利于公司投资业务的拓展,有利于公司在创投领域的布局。

  该次资产交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组,与本次重组行为不存在联系。

  2016年10月,根据科恒股份与联腾科技于2015年3月 27 日签订的《股权 质押协议》,联腾科技对科恒股份借款由联腾科技持有广东南方新视界传媒 科技有限公司(以下简称南方传媒) 7% 的股权作为质押。 2016年联腾科技以 南方传媒7%股权进行还款,股权转让价格以质押股权价值广东中广信资产评 估有限公司出具的评估报告《中广信评报字【2016】第299号》为定价依据, 股权价格为: 1,286.20万元。

  该次资产交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组,与本次重组行 为不存在联系。

  2016年10月 17 日,公司全资子公司英德市科恒新能源科技有限公司成立,本次投资已经第三届董事会第二十七次会议审议通过,出资金额为10,000万元。本次投资符合公司的发展战略,通过设立英德全资子公司筹备建设公司英德生产基地,为公司建设锂电材料等生产基地,增强公司的可持续经营能力,扩大生产规模,促进公司快速发展。

  该次资产交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组,与本次重组行为不存在联系。

  六、 投资1,500万元参股深圳市华夏光彩股份有限公司,持股比例8.74%

  2017年6月 16 日,公司完成对深圳市华夏光彩股份有限公司的增资,本次投资已经第三届董事会第二十九次会议审议通过,投资金额为1,500万元。本次投资符合公司发展战略,有利于公司在LED领域进行布局。

  该次资产交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组,与本次重组行为不存在联系

  2016年12月 28 日,科恒股份第三届董事会第三十次会议审议通过了《转让湖南雅城股权给合纵科技的议案》,公司将其持有的湖南雅城14,627,368元的出资额转让给合纵科技,其中,现金作价30,413,893元、股份对价70,965,750元。 2017年8月 10 日,本次转让完成工商变更登记。 本次转让公司获得较高的投资收益,不会损害全体股东的利益。

  该次资产交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组,与本次重组行为不存在联系。

  2017年3月 20 日,公司完成参股公司深圳市联腾科技有限公司5%股权的转让,本次转让已经2017年第一次临时股东大会审议通过。本次转让背景为依据收购联腾科技时签署的《投资协议》,因联腾科技未能实现2014及2015年度业绩承诺,莫业文先期回购联腾科技5%股权。

  该次资产交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组,与本次重组行为不存在联系。

  九、全资子公司广东科明诺科技有限公司出资400万元与广州泓科、广证创投共同发起设立广州广证科恒投资管理合伙企业

  2017年6月 14 日,全资子公司广东科明诺科技有限公司出资400万元与广州泓科、广证创投共同发起设立广州广证科恒投资管理合伙企业,持股比例为40% 。本次投资已经第三届董事会第三十一次会议审议通过。本次投资有利于公司创投业务的开展。

  该次资产交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组,与本次重组行为不存在联系。

  本独立财务顾问经核查后认为:在本次交易前十二个月内 , 除上述交易外,上市公司未发生其他资产购买与出售行为。上述交易 中的购买浩能科技90%股权、对瑞孚信增资1,400万元、 收购粤科泓润有限公司36.67%股权、 联腾科技以南方传媒7%股权进行还款、 设立全资子公司科恒新能源、 参股华夏光彩、 转让参股公司湖南雅城新材料股份有限公司19.08%股权、 转让参股公司深圳市联腾科技有限公司5%股权、 全资子公司广东科明诺科技有限公司出资400万元与广州泓科、广证创投共同发起设立广州广证科恒投资管理合伙企业与本次重组购买的标的资产不属于同一或相关资产, 在计算本次重组是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。

  (本页无正文,为《 国信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之盖章页 )

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